Audit juridique

LA FUSION

La fusion est une opération de restructuration par laquelle deux sociétés (au moins) se réunissent pour n’en former qu’une seule.

La fusion est régie par les articles 222 à 242 dela loi 17-95 sur les sociétés anonymes.

En effet, l’article 222 de cette loi prévoit cette opération en énonçant qu’ : « une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à laconstitution d’une société nouvelle par voie de fusion ».

On distingue généralement deux types de fusion :

– la fusion par absorption : une ou plusieurs sociétés (sociétés absorbées) transmettent àune autre (société absorbante) l’ensemble de leur patrimoine ; autrement dit l’opération se traduit par une augmentation de capital par apports en nature pour la société absorbante et par unedissolution sans liquidation, pour la société absorbée : les actionnaires de la société absorbée deviennent, par échange de droits sociaux, actionnaires de la société absorbante.
– La fusion par constitutiond’une société nouvelle : deux ou plusieurs sociétés fusionnement et constituent, à cet effet, une société nouvelle. Les deux ou les différentes sociétés, qui disparaissent, apportent la totalité deleur patrimoine à la société nouvellement constituée.

La fusion a pour caractéristique d’entraîner la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la transmission universelle de sonpatrimoine à la société absorbante (ou nouvelle), dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération, ainsi que l’échange des droits sociaux de la société dissoute par des titresémis par la société bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine.

1) dissolution de la société absorbée :

La fusion entraîne obligatoirement la dissolution de la société absorbée. Iln’y a pas lieu de procéder à la liquidation et donc à la désignation d’un liquidateur.
Cette dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle a été…